A Lei nº 15.270/2025, publicada em 26 de novembro de 2025, introduz mudanças significativas na tributação sobre dividendos e no regime de renda global aplicável às pessoas físicas no Brasil. As novas regras entram em vigor em janeiro de 2026 e devem impactar diretamente empresas, investidores e estruturas envolvendo Brasil–EUA, tornando necessária a reavaliação de modelos societários, estratégias de distribuição de resultados e mecanismos de repatriação.
I – Tributação sobre Dividendos pagos ao Exterior
Dividendos pagos a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior passam a sofrer IRRF de 10% sobre o valor efetivamente distribuído (sem qualquer limitação).
Lucros apurados até 31/12/2025 permanecem isentos, desde que a sua distribuição tenha sido aprovada até essa data.
Beneficiários estrangeiros podem solicitar crédito tributário, caso a soma da tributação total (englobando o IRPJ e CSLL pagos pela pessoa jurídica no Brasil + IRRF de 10%) ultrapasse 34%.
Ponto de Atenção: Em estruturas com EUA, é necessário avaliar compatibilidade com as regras de foreign tax credit, que nem sempre permitem o aproveitamento integral do crédito concedido pela lei brasileira.
II – Tributação Mensal e Anual de Altas Rendas no Brasil
- Dividendos mensais acima de R$ 50 mil pagos por uma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil terão retenção de 10%, sendo possível a compensação na Declaração de Ajuste Anual. A compensação será feita mediante progressividade própria do Imposto de Renda Mínimo, cuja alíquota máxima chega a 10%, não se aplicando a tabela progressiva tradicional do IRPF (7,5% a 27,5%).
- Incidência de uma alíquota mínima de até 10% sobre rendimentos auferidos por pessoa física residente no Brasil superiores a R$ 600 mil anuais (Tributação Mínima).
Ponto de Atenção: O regime cria tratamento diferenciado entre residentes e não residentes. Enquanto o não residente sofre tributação definitiva, o residente pode ter carga efetiva inferior, conforme sua renda global declarada na Declaração de Ajuste Anual.
III – Impactos para Residentes Fiscais nos Estados Unidos
- Dividendos pagos por empresas brasileiras são considerados foreign source income nos EUA.
- Em regra, o imposto retido no Brasil poderá ser utilizado como foreign tax credit, a depender da:
– natureza da renda;
– limitações do IRS;
– sincronização do reconhecimento da renda entre Brasil e EUA.
Ponto de Atenção: Em diversas situações, parte do imposto brasileiro pode se tornar custo fiscal não recuperável, especialmente quando há desencontro temporal entre a apuração e a distribuição.
IV – Estruturas Mais Afetadas
IV.a – Estruturas com Check-the-Box (Disregarded / Partnership)
Empresas brasileiras tratadas como disregarded entities ou partnerships para fins fiscais nos EUA podem enfrentar um ambiente mais complexo sob o novo regime.
Nesses modelos:
- O lucro é reconhecido e tributado no nível dos sócios pessoas físicas ou jurídicas domiciliados nos EUA no momento da apuração pelas empresas brasileiras, permitindo o aproveitamento de créditos relativos ao IRPJ e CSLL pagos no Brasil.
- O novo IRRF de 10% incide somente na distribuição, podendo criar descompasso temporal.
Pontos de Atenção:
1. Risco de não aproveitamento do foreign tax credit quando a distribuição ocorrer em ano-calendário diferente ao da apuração.
2. Aumento de excess credit (crédito não utilizável), reduzindo eficiência fiscal global.
IV.b – Estruturas com Corporations no EUA que utilizam a Section 245A (Dividend Received Deduction – DRD)
No regime anterior, a combinação entre a isenção de tributação sobre dividendos no Brasil e a aplicação da Dividend Received Deduction (DRD) nos Estados Unidos, que também assegurava isenção integral no nível da C-Corp norte-americana, resultava na prática em custo fiscal zero na repatriação de lucros para os EUA.
Com a Lei nº 15.270/2025:
- A retenção brasileira de 10% torna-se custo definitivo, pois a DRD não permite o uso de foreign tax credits pela C-Corp.
- A principal vantagem da estrutura, que é a repatriação isenta, deixa de existir.
Pontos de Atenção:
1. Subsidiárias brasileiras de grupos com holdings norte-americanas tornam-se particularmente expostas ao novo custo de 10%.
2. Necessidade de reavaliar veículos norte-americanos utilizados para consolidar participações no Brasil.
3. Potencial migração para estruturas híbridas, dependendo do perfil societário e do fluxo de caixa.
4. Revisão da política de distribuição de dividendos, especialmente em grupos com forte geração de caixa no Brasil.
V – Recomendação
Empresas e investidores devem revisar suas estruturas de planejamento tributário internacional, avaliando impactos sobre repatriação, fluxos intercompany, reconhecimento de renda e aproveitamento de créditos tributários, a fim de garantir conformidade e preservar eficiência fiscal diante das mudanças introduzidas pela Lei nº 15.270/2025.
Escrito por Adriana Lemos, Team Leader de Tax Planning and Research Team
